[합병]셀트리온 합병, 가장 큰 변수는?

[합병]셀트리온 합병, 가장 큰 변수는?

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안녕하세요 : ) 요즘 '셀트리온 + 셀트리온헬스케어 + 셀트리온제약' 3사 합병이 큰 이슈입니다. 여기 아래의 링크처럼 현재 기사를 살펴보면, '주식매수청구권'이 변수로 작용한다고합니다. 과연 이것이 어떤 의미이며 합병 절차에 어떻게 영향을 미치는지 최대한 쉽게 설명해볼게요. 셀트리온 3사 중 한 곳의 주주이신 분들은 꼭 읽어보고, 각자의 권리를 챙기시길 바랍니다!

http://www.newstomato.com/ReadNews.aspx?no=998825

01. '주식매수청구권'이 뭐야?

주식 매수청구권에 대한 정의 먼저 확인해볼게요. 위는 상법 조항을 가져온 것인데요. 주식매수청구권은 법적으로 보장되어 있는 주주의 당당한 권리입니다. 

풀어서 설명해볼게요! 주식회사에서 모든 주주들은 의결권을 행사할 수 있는 권리가 있습니다. 즉 현재 주식을 가진 여러분들도 목소리를 낼 권리가 있습니다. 하지만 민주주의 사회에서 모든 결정은 다수결로 이루어지잖아요. 

합병이라는 안건에 대해서도 찬성하는 주주들이 있고, 반대하는 주주들이 있을 것입니다. 합병에 반대를 하는 주주들이 자신들의 보유한 주식을 합당한 가격으로 회사가 되사줄 것을 요구하는 것입니다. 이것은 합병에 찬성하지 않는 소수주주들을 보호할 수 있습니다. 그리고 다수결에 따르는 주주총회의 결정에 합리성을 부여하기도 합니다. 

(참고) 이처럼 기업 간 합병을 할 경우 주주가치에 변동이 생기는 우려가 많아서 '주식 매수 청구권'이 보장되어 있습니다. 하지만 분할의 경우, 주주가치에 변동이 크지 않다고 생각되어 '주식 매수 청구권'이 대부분 부여되지 않습니다. 외국에서는 분할의 경우도 주식매수청구권을 보장하고 있기 때문에 현재 LG화학 분할 추진에 대한 논란도 많죠. 이것은 더 조사 후 글을 써보도록 할게요 : )

02. 합병절차는?

이제 상장사 간 일반적인 합병절차에 대해 투자자 입장에서 알아볼게요. 먼저 아래는 합병공시를 하나 가지고 왔는데, 최근에는 소규모 합병이 많아서 셀트리온(소규모 합병이 아님)과 비슷한 합병 케이스를 찾기 어려웠습니다. 그래서 제가 알고 있던 과거 합병공시를 하나 가져왔습니다. 양해부탁드립니다.

 (출처 : 전자공시시스템)

합병결정 공시가 올라오면 들어가서 확인해야할 사항이 있습니다. 제가 빨간색 네모를 해놓은 부분이 중요한 부분입니다.

1) 주주총회 예정일자는 언제인가? 

2) 매수 청구 가격은 얼마인가? 

3) 주식 매수 청구권 청구기간은 언제인가? 

4) 언제 주식을 가지고 있어야 주식매수청구권을 받을 자격이 되나?

이 4가지를 확인인해야 하는 이유를 쉽게 시나리오로 설명해볼게요.

먼저 일단 제가 A기업 주주여야 주식 매수 청구권을 행사할 수 있겠죠. 주식도 없는데 주식 매수 청구권을 행사한다는 것 자체가 말이 안되죠? 그러면 최종적으로 언제 보유를 하고 있어야 주주로 인정받는지를 확인해야겠죠. 주식은 체결일과 결제일의 차이가 있기 때문에, 4) 주주확정일-1영업일까지 주식을 보유하고 있어야 주주임을 인정받을 수 있습니다. 

그리고 저는 주주확정일 보다 훨씬 전에 A기업 주식을 구매하여 들고 있었습니다. 주주인 제 생각에는 합병비율이 마음에 들지 않고 향후 시장 상황을 고려해보니 주가가 주식 매수 청구가격 보다 하락할 것 같습니다. 그래서 청구기간에 '주식 매수 청구권'을 행사하고 싶으면 1) 주주총회 전에 서면으로 반대의사를 표시해야 합니다. 그래야 주식매수청구권을 부여받을 수 있습니다. 아무리 주주여도 이때 반대의사를 표시하지 않는다면 주식매수 청구권을 부여받지 못합니다. 그리고 아직 합병에 찬성할지 말지 확신이 들지 않으면 반대의사를 표시하고 주식 매수 청구권을 받아 놓는 것이 바람직하겠죠? 나중에 행사할지 말지는 본인 마음이기 때문입니다.

그리고 3) 청구기간에 주식매수청구권을 행사하면, 기업으로부터 2)매수 청구 가격을 받고 주식을 팔게 되는 것입니다. 이러한 모든 과정을 거치면 기업이 합병되고 신주가 상장됩니다.

최종적으로 절차를 정리하자면, 이사회에서 합병 결정이 난다 -> 전자공시시스템을 통해 합병결정을 주주들에게 알린다 -> 합병을 반대하는 주주는 반대의사 서면제출를 한다 -> 주주총회가 열린다 -> 반대의사를 표시한 주주들은 주식매수청구권을 행사한다(청구기간) -> 최종적으로 합병이 된 후 신주가 상장된다.

03. '주식매수청구권'이 왜 '합병'에 가장 큰 변수야?

주식매수청구권을 행사하는 주주들이 많다고 생각을 해보세요. 그러면 기업이 현금을 주고 사줘야하는 주식이 많다는 것입니다. 그만큼의 자원이 확보되어 있지않은 상태라면 결국 합병 계약이 해지되고, 합병을 포기하게 되겠죠. 실제로 이렇게 주식 매수 청구 금액이 커서 합병이 포기된 사례가 많이 있었습니다. 

하지만, 우리에게 '주식매수청구권'이 생소한 이유는 시가총액이 1/10인 기업을 합병하는 소규모합병의 경우는 '주식매수청구권' 이 부여되지 않습니다. 현재 자본시장에서는 소규모합병사례가 많아서 '주식매수청구권' 용어가 생소할테지만, 셀트리온의 경우는 소규모합병이 아니기 때문에, 이번에 개념을 확실히 정리해두길 바랍니다 : ) 

 (출처 : 전자공시시스템)

혹시 더 궁금하거나 의문사항이 있다면 댓글 부탁드려요.