[분할] LG화학 물적분할, 소수주주 권리 침해인가?

[분할] LG화학 물적분할, 소수주주 권리 침해인가?

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안녕하세요 : ) 오늘은 주식시장에서 계속 이슈가 되어오고 있는 LG화학 물적분할에 대해 이야기해볼게요. 아래의 기사를 살펴보면, LG화학이 배터리사업부문을 물적분할하면 '주식매수청구권'을 줘야하는 것이 아닌가에 대한 논란이 있습니다. 그 논란에 대해 쉽게 정리하고 제 생각을 말씀드릴게요. 먼저 전자공시시스템에 올라온 LG화학 분할공시를 같이 볼게요. 

(출처: 전자공시시스템 http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20200917000127)

먼저 <1. 분할방법>을 보면 존속회사는 '주식회사 엘지화학'이고, '분할신설회사'는 '주식회사 엘지에너지솔루션(가칭)'임을 알 수 있습니다. 즉 기존 엘지화학을 두 개의 법인으로 나눈다는 의미입니다.

그리고 <4. 분할비율>을 보면 물적분할의 특징을 알 수 있습니다. 존속회사인 엘지화학이 신설법인 주식회사 엘지에너지솔루션(가칭)을 100% 보유할 것이므로 분할비율을 산정할 필요가 없습니다. 이렇게 물적분할을 통하여 엘지화학과 엘지에너지솔루션은 모자회사 구조가 되는 것입니다.

그리고 <16. 기타 투자판단에 참고할 사항>을 보면, (3)에 위와 같이 적혀있습니다. 현행법상 물적분할의 경우, 주주에게 '주식매수청구권'이 인정되지 않는다는 내용입니다. 이것이 현재 논란이 되고 있는 사안인데요. 이를 좀 더 자세하고 쉽게 살펴보도록 하겠습니다. 

'기업분할'의 경우, '주식매수청구권'이 인정 NO?

<물적분할&인적분할>

물적분할에 대한 의미 먼저 짚고 넘어가겠습니다. 두 기업 간 합병을 할 수 있는 것처럼 한 기업이 두 개로 분리되는 것도 가능합니다. 이것을 기업분할이라고 하고, 기업이 분할하면 새로운 법인이 생기겠죠. 그렇다면 신설법인이 새롭게 주식을 발행할텐데요. 이를 분할하기 전 법인 주주들(현 엘지화학의 주주)에게 나눠주면 '인적분할'이라고 하고, 존속법인이 주식을 보유(현 엘지화학)하게 되면 '물적분할'이라고 합니다. 신설법인인 '주식회사 엘지에너지솔루션(가칭)'의 주식을 모두 '엘지화학'이 보유하게 되니까, 이 경우는 물적분할에 해당합니다.

인적분할과 물적분할을 하는 다양한 이유가 있습니다. 주로 하는 원인에 대해 설명하자면, 인적분할은 일반적으로 지주회사체제로 전환하려는 기업이 많이 합니다. 그리고 물적분할은 사내의 사업 부문을 독립하여 경쟁력 및 전문성을 확보하기 위해 주로 하게 됩니다. 인적분할이 물적분할 보다 더 많이 일어나지만, LG화학은 물적분할이니 이번 글에서는 여기에 초점을 맞춰서 다뤄볼게요.

<기업분할&주식매수청구권>

회사의 이사회는 합병이나 분할합병, 영업양수도 등 중요한 의사결정을 내릴 때가 있습니다. 전 포스팅인 셀트리온 3사합병에서 관한 내용에서 살펴본 것처럼, 이러한 결정 반대하는 주주를 위해 상법에서는 '주식매수청구권' 조항을 만들어서 소수주주를 보호하고 있습니다. 즉 이사회의 중대한 의사결정에 반대하는 주주들은 회사 측에 자신이 보유한 주식을 공정한 가격(이사회 결정 전 형성된 주가)에 사달라고 요구할 수 있습니다.

위의 상법 조항을 보시면 제522조의3이 '합병반대주주의 주식매수청구권'이며 제530조의11을 보면 '분할합병'의 경우에 이를 준용한다고 명시되어 있습니다. 즉 '분할합병'의 경우에도 이에 반대하는 주주는 주식매수청구권을 받을 수 있습니다. 하지만 '분할'의 경우 이를 준용한다는 조항은 없기 때문에, LG화학의 공시에서 처럼 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

'기업분할'이 '기존주주'에게 미치는 영향은?

이에 대한 제 생각을 말씀드리겠습니다. 합병이나 분할합병, 영업양수도처럼 이러한 이사회의 중요한 의사결정에 대해 '주식매수청구권'을 보장해놓은 이유는 저러한 결정이 주주가치와 주주지배력에 영향을 미칠 수 있다고 판단한 것입니다. 그렇다면 현재 논란에서 중요한 점은 과연 '분할 전후 주주가치에 변동이 생기는지' 여부에 달려있을 것이라고 생각합니다.

상법에서는 분할의 경우 분할 전과 후 주주가치와 주주지배력에 큰 영향을 미치지 않는다고 판단하여, 분할은 '주식매수청구권'을 인정하지 않았을텐데요. <물적분할 후 A>처럼 존속회사에 신설법인의 주식 전량인 100% 모두 부여할 경우, 모자회사가 되어 주주의 지배력은 분할 전후 10%로 동일하여 문제가 없다고 판단됩니다.

논란이 되는 상황은 <물적분할 후 B>의 상황이겠죠. 물적분할 후 재상장을 하여 추가 투자유치를 받으면, 기존주주의 분할신설법인에 대한 지배력이 감소하는 것이 맞습니다. 배터리사업부문을 그대로 놔두고 다른 사업부문을 분리시켰다면 이런 논란이 뜨겁지는 않았겠죠. 배터리 사업을 보고 LG화학에 투자한 주주들 입장에서는 향후 지분이 희석될 가능성이 있기 때문에 화가 나는 것이 충분히 이해갑니다.

그렇지만 한편으로 저는 '제3자배정유상증자'가 떠올랐습니다. 제3자배정유상증자의 경우, 제3자가 투자를 하고 주식을 받아가기 때문에 기존주주 지배력이 약화됩니다. 그렇다고 저희가 주식매수청구권을 행사하지는 않으니까, 이와 같은 관점에서 본다면 '주식매수청구권'을 부여하지 않는 것이 꼭 잘못되었다고 볼 수 없는 것이겠죠.  

여러 관점에서 사건을 바라보면서 본질적으로 주식시장에 대해 한번 더 들여다보는 기회였습니다. 미국의 경우는 대개 자회사를 100% 보유하고 있고, 주식매수청구권의 적용범위가 더 넓다고 합니다. 더 투명한 자본시장이 될 수 있도록 다같이 노력해보아요 : )